2020年11月17日财金〔2020〕110号

国务院讨论部委、讨论直属机构，宇宙社会保险基金理事会，各省、自治区、直辖市、目的单列市财政厅（局），新疆坐褥培植兵团财政局，各中央照顾金融企业：

　　为贯彻落实《中共中央 国务院对于完善国有金融成本照顾的指挥观点》精神，更好地履行国有金融成本出资东谈主职责，模范国有推进向金融机构派出洋有股权董事的议案审议使命，切实证据国有股权董事在金融机构公司治理中的积极作用，我部对《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》（财金〔2019〕6号）进行了改良，现印发给你们，请除名执行。执行中有何问题，请实时响应我部。

　　附件：金融机构国有股权董事议案审议操作指引（2020年改良版）

附件：

金融机构国有股权董事议案审议操作指引

（2020年改良版）

第一章 总则

　　第一条 为了更好地履行国有金融成本出资东谈主职责，模范国有推进向金融机构派出的国有股权董事议案审议使命，把柄《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中共中央 国务院对于完善国有金融成本照顾的指挥观点》和《国有金融成本出资东谈主职责暂行划定》等法律法例及关系轨制，制定本指引。

　　第二条 本指引所称国有股权董事（以下简称股权董事），是指由履行国有金融成本出资东谈主职责的机构、国有金融成本受托照顾机构（以下统称派出机构）向持股金融机构派出的代表国有股权的董事。

　　前款所称金融机构，包括照章培植的获取金融业务许可证的种种金融企业，主权钞票基金，金融控股公司等金融集团、金融投资运营公司以及金融基础程序等实践性开展金融业务的其他企业或机构。

　　第三条 股权董事应当具备与其履行职责相稳当的专科修养、专科告诫、做事手段和做事操守，并不时学习履职所需的专科学问和手段，熟悉并掌抓国度对于金融机构照顾的关系划定，深远了解场地金融机构的业务情况，不断进动作职材干，稳当股权董事的岗亭需要。

　　第四条 股权董事在审议议案时，应顽强贯彻国度讨论政策和派出机构的决策部署，在要紧问题上应与派出机构保持一致，体现派出机构态度。

第二章 股权董事议案审议职责及权限

　　第五条 股权董事照章利用以下议案审议职责：

　　（一）严格征服国度各项法律法例，以及场地金融机构的公司功令、董事会议事功令等划定，照章合规、至意神勇地履行董事会议案审议等关系使命职责；

　　（二）全面了解议案配景与内容，准确把抓议案是否合乎国度关系法律法例、监管要求及行业政策，深远了解议案对国有出资东谈主权利的影响进程和风险情景，深远分析议案的可行性和对金融机构策略和规画目的的概括影响；

　　（三）通过调研、调阅贵府、接头场地金融机构照顾层和关系部门、干涉董事会特意委员会、董事换取会、董事例会以及与其他董事换取等方式深远研究议案，把柄国度法律法例、监管政策及派出机构决策部署要求，以细心金融风险、保护国有金融资产安全、选藏国有出资东谈主正当权利及场地金融机构合座利益为原则，对议案进行追究分析和判断，提议合理的议案审议观点；

　　（四）按照本指引要求实时将董事会会议告知、波及要紧事项的董事会议案及议案审议观点以书面模样上报派出机构，并加强与派出机构的讨论和换取；

　　（五）把柄场地金融机构功令和关系议事功令，按照本指引划定的议案表决权限，在董事会及特意委员会上孤独、专科、客不雅地发表观点；

　　（六）对董事会决议的落实情况进行追踪监督，对发现的要紧问题，以及董事会决议事项发生要紧变更等情况，实时以书面模样向派出机构申报，并督促场地金融机构追究整改。

　　股权董事议案审议职责应包括但不限于本条以上划定。

　　第六条 按照议案审议事项对国有出资东谈主权利的影响进程和风险情景，股权董事的议案表决权限分为以下两类：

　　（一）波及要紧事项的议案，严格按照派出机构的投票引导和要求，发表观点并投票；

　　（二）一般性议案，由股权董事把柄个东谈主判断进行投票，派出机构觉得必要时，可对股权董事给予风险指示。

　　第七条 本指引第六条所称波及要紧事项的议案，是指把柄公司法、金融机构公司功令等划定，需提交推进大会审议的议案，或需三分之二以上董事本旨的议案，或波及出资东谈主要紧利益的议案，或可能对金融机构产生要紧影响的议案。主要包括：

　　（一）公司功令的初度制订及全面改良，要害公司治理文献的制订与修改，董事会特意委员会的构成与调养，制订或修改推进大会对董事会、董事会对规画照顾层授权决策；

　　（二）策略打算的制订与改良；

　　（三）年度规画目的与财务预决算的制订与调养；

　　（四）高等照顾东谈主员的聘任、解聘、赏罚事项及薪酬照顾，制订或实施股权激勉和职工持股目的，购买董事、监事及高等照顾东谈主员包袱险；

　　（五）利润分派决策和弥补耗费决策；

　　（六）成本打算决策，公司上市或股权融资决策，加多或减少注册成本，回购公司自己股票；

　　（七）法东谈主机构的培植；

　　（八）要紧规画事项、要紧投融资、要紧收购兼并、要紧资产处治、要紧对外担保、要紧资产典质、要紧关联交往、要紧对外赠与事项；

　　（九）外部审计机构的聘任、解聘及续聘；股权投资基金的资产照顾东谈主（托管东谈主）聘任、更换及照顾费索取圭臬等讨论事项；

　　（十）合并、分立、完了或变更公司模样的决策；

　　（十一）派出机构觉得必要的其他事项。

　　派出机构对上述议案进行决策时，应充分参考股权董事的观点；如股权董事对派出机构投票引导有不同观点的，应明确向派出机构提议，但需严格按派出机构引导投票。

　　第八条 除本指引第七条文矩之外的议案为一般性议案，股权董事把柄专科材干和职责范围自主审议，按个东谈主判断投票，并对审议效果负责。

　　对以相配决议方式审议的事项，以及派出机构觉得必要时，投资期货派出机构可对股权董事给予风险指示，股权董事把柄风险指示，按照专科判断矜重投票。

　　第三章 议案审议门径

　　第九条 股权董事应注重与场地金融机构的换取和讨论，实时了解讨论董事会会议及议案安排，推动场地金融机构作念好议案的草拟和准备使命。

　　第十条 股权董事应与场地金融机构的其他董事加强换取，追究参与议案筹商。

　　第十一条 对于波及要紧事项的议案，股权董事在明察议案的主要内容之后，应主动、实时向金融机构了解情况，并至少在董事会或董事会特意委员会矜重会议告知10个使命日前与派出机构进行预换取。

　　第十二条 股权董事应追究参与议案换取会和所任职董事会特意委员会的会议，聚合预换取情况和专科判断对议案内容提议修改建议，并督促场地金融机构攥紧修改完善。

　　第十三条 议案有以下情形之一的，股权董事应明确提议不本旨将该议案提交董事会审议：

　　（一）显著不合乎国有金融企业关系照顾划定或公司发展打算的；

　　（二）不合乎场地金融机构功令和议事功令的；

　　（三）短缺必要的轨制或文献依据的；

　　（四）招架公司治理门径的；

　　（五）预换取过程中派出机构明确暗示不熟识的。

　　第十四条 派出机构不错选用董事例会等多种模样，了解议案配景、董事会特意委员会审议情况、议案波及事项的合规性等要害信息，组织股权董事筹商议案审议观点，为董事提供关系风险指示及必要的时刻撑持。股权董事应按所派出机构要求干涉例会，就讨论内容进行充分筹商。

　　第十五条 股权董事收到董事会矜重会议告知后，一般应当至少在董事会会议召开10个使命日之前实时将董事会会议告知以书面模样报送派出机构，或督促金融机构董事会办公室以书面模样代为报送。金融机构如有迫切事项须召开董事会的，原则上应至少在董事会召开5个使命日之前告知股权董事，并以书面模样报送派出机构。

　　第十六条 股权董事一般应至少在波及要紧事项的董事会会议召开10个使命日之前，以书面模样向派出机构签字提交对于拟在该次董事会会议审议议案的审议观点，不然关系议案推迟至下一次董事会审议。审议观点应当包括以下内容：

　　（一）议案的配景和主要内容；

　　（二）股权董事就议案内容与金融机构的换取情况，包括议案换取过程中，或董事会特意委员会审议时，讨论方面的观点及领受情况；

　　（三）把柄金融机构授权机制，议案在金融机构里面的决策门径执行情况；

　　（四）股权董事搪塞议案内容提议明确的审议观点及主要事理，并对议案关系事项的合规性及可能存在的风险作要点讲明；

　　（五）掌抓的其他董事的主要观点；

　　（六）其他需要讲明的事项。

　　第十七条 归拢金融机构有两名以上归拢片出机构股权董事的，各股权董事应尽量协商一致，并联名提交书面审议观点；股权董事观点存在不对的，可把柄自己专科判断折柳提交书面审议观点。

　　股权董事联名提交书面审议观点，由派驻金融机构牵头董事牵头负责。牵头董事由派出机构在股权董事中指定。

　　第十八条 派出机构将聚结伙权董事提交的审议观点，对关系议案进行审核，视事项迫切进程，在董事会会议召开前，实时向股权董事响应观点。对于波及金融机构要紧事项的董事会议案，派出机构将向股权董事明确提议本旨、反对或弃权的投票引导。

　　派出机构的响应观点仅限股权董事进行议案审议时使用，未经许可，不应向场地金融机构品级三方提供。

　　第十九条 归拢金融机构由多个派出机构共同持股的，由按照成本穿透计较臆度持股比例最高的派出机构协商其他派出机构后，各派出机构将审核观点回复股权董事。

　　第二十条 股权董事应当把柄议案审议权限，聚合派出机构的响应观点履行职责，按照讨论法定门径在董事会或董事会特意委员会上照章利用表决权。其中，对于派出机构有明确投票引导的议案，股权董事应严格执行，不得招架投票引导进行表决。

　　第二十一条 股权董事应在董事会或董事会特意委员会上积极参与议案审议，充分发表观点。

　　第二十二条 金融机构召开董事会偏执特意委员会会议时间，加多临时议案的，股权董事应实时申报并妥善处理。对不合乎场地金融机构功令和议事功令的临时议案，股权董事应当明确要求会议不予审议。对合乎功令和议事功令的临时议案，股权董事可把柄议题性质、对国有出资东谈主权利影响的要害进程等情况妥善处理，如建议推迟审议、推迟表决、表决时附加条目本旨、弃权、反对或本旨等。

第四章 穿透照顾

　　第二十三条 股权董事应把柄“穿透照顾”的原则，实时、主动对金融机构所属各级子公司的要紧事项进行调研，对关系议案进行换取，并对需提交金融机构董事会审议的议案进行审核。

　　第二十四条 股权董事应关怀的所属各级子公司要紧事项，主要波及金融机构各级子公司策略打算、聚焦主业、里面资产重组、子公司品牌照顾、窥伺评价或其他可能对金融机构产生要紧影响的事项，包括但不限于：

　　（一）金融机构要点子公司法东谈主机构培植、合并、分立、完了、变更公司模样等事项；

　　（二）金融机构要点子公司要紧规画事项、要紧投融资、要紧收购兼并、要紧资产处治、要紧对外担保、要紧资产典质、要紧关联交往、要紧对外赠与事项；

　　（三）其他把柄金融机构里面授权机制，经子公司推进会、董事会审议后需报母公司董事会审议的事项；

　　（四）派出机构或金融机构觉得必要的其他事项。

　　第二十五条 金融机构应理顺上市子公司对外清晰议案的决策进程，子公司应在履行公司治理门径、作出决策或决议前至少5个使命日与股权董事进行换取，股权董事视具体情形与派出机构作念好换取。

第五章 申报轨制

　　第二十六条 股权董事应在金融机构董事会偏执特意委员会会议后3个使命日内，以书面签字模样向派出机构申报会议情况，并详确申报董事会各董事发言及表决情况。出现第二十二条文矩情形的，股权董事应在会后1个使命日内向派出机构申报情况。

　　第二十七条 股权董事应干涉派出机构依期组织召开的使命申报会，要点申报履行职责情况和下一步使命建议。

　　第二十八条 股权董事搪塞董事会决议的落实情况进行追踪督促。对发现的要紧问题，以及董事会决议事项发生要紧变更等情况的，股权董事应实时以书面模样向派出机构申报。

第五章 附则

　　第二十九条 派出机构应成立内控体系和守密轨制，严格退却股权董事和派出机构使命主谈主员私行对外提供议案审议过程中明察的关系金融机构未公开清晰的信息及派出机构对于议案的审议观点。

　　第三十条 股权董事在履职过程中未按派出机构讨论划定及场地金融机构功令正确利用职责的，按关系划定赐与处理并追责。

　　第三十一条 省级财政部门、国有金融成本受托照顾机构可把柄需要制定土产货区、本机构的股权董事议案审议操作指引实施详情。

　　第三十二条 国有金融机构及下属企业派出洋有股权董事的议案审议使命，参照本指引精神加强照顾。

　　第三十三条 本指引自印发之日起履行，原《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》（财金〔2019〕6号）同期废止。

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