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伟测科技: 向不特定对象刊行可颐养公司债券预案

发布日期：2024-04-03 23:50    点击次数：88
证券代码：688372                 证券简称：伟测科技     上海伟测半导体科技股份有限公司       （上海市浦东新区东胜路 38 号 A 区 2 栋 2F）               二〇二四年四月 上海伟测半导体科技股份有限公司         向不特定对象刊行可颐养公司债券预案                   刊行东说念主声明   一、公司及董事会全体成员保证公告内容信得过、准确和齐全，并阐明不存 在罪过纪录、误导性论述或者流弊遗漏，并对本预案内容的信得过性、准确性、 齐全性承担个别和连带的法律累赘。   二、本次向不特定对象刊行可颐养公司债券完成后，公司运筹帷幄与收益的变 化，由公司自行负责；因本次向不特定对象刊行可颐养公司债券引致的投资风 险，由投资者自行负责。   三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象刊行可颐养公司债券的说明， 任何与之违反的声明均属子虚论述。   四、投资者如有任何疑问，应征询我方的股票牙东说念主、讼师、专科管帐师 或其他专科参谋人。   五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象刊行 可颐养公司债券相关事项的本色性判断、阐明、批准或注册，本预案所述本次 向不特定对象刊行可颐养公司债券相关事项的收效和完成尚待上海证券来往所 刊行上市审核并报经中国证监会注册。 上海伟测半导体科技股份有限公司                                                          向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 一、本次刊行顺应《上市公司证券刊行注册经管办法》向不特定对象刊行可转 上海伟测半导体科技股份有限公司            向不特定对象刊行可颐养公司债券预案                      释义   在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、伟测科              指   上海伟测半导体科技股份有限公司 技 中国证监会        指   中国证券监督经管委员会 上交所、来往所      指   上海证券来往所 《公司法》        指   《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》        指   《中华东说念主民共和国证券法》 《公司规矩》       指   《上海伟测半导体科技股份有限公司规矩》 鞭策大会         指   上海伟测半导体科技股份有限公司鞭策大会 董事会          指   上海伟测半导体科技股份有限公司董事会 监事会          指   上海伟测半导体科技股份有限公司监事会 本次刊行、本次可颐养              指   本次向不特定对象刊行可颐养公司债券 公司债券                  上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象刊行可颐养 本预案          指                  公司债券预案 可转债          指   可颐养公司债券                  公司证据相关法律、法则为本次刊行而制作的《上海伟测半 召募说明书        指   导体科技股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公司债券募                  集说明书》 呈报期、最近三年     指   2021 年、2022 年及 2023 年 元、万元、亿元      指   东说念主民币元、万元、亿元 注：本预案中所援用的财务数据和财务方针，如无突出说明，指兼并报表口径的财务数据 和证据兼并报表口径财务数据想象的财务方针。本预案中任何表格若出现系数数与所列数 值总和不符，均为四舍五入所致。 上海伟测半导体科技股份有限公司       向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 一、本次刊行顺应《上市公司证券刊行注册经管办法》向 不特定对象刊行可颐养公司债券条件的说明   证据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券刊行注册经管办法》等相 关法律、法则和范例性文献的相关规矩，对照科创板上市公司向不特定对象发 行可颐养公司债券相关阅历和条件的要求，并经公司董事会逐项进行自查查对 后，公司各项条件顺应现行法律、法则及范例性文献中对于科创板上市公司向 不特定对象刊行可颐养公司债券的相关规矩，具备向不特定对象刊行可颐养公 司债券的条件。 上海伟测半导体科技股份有限公司          向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 二、本次刊行马虎   （一）刊行证券的种类   本次刊行证券的种类为可颐养为本公司 A 股股票的可颐养公司债券。该可 颐养公司债券及畴昔颐养的 A 股股票将在上海证券来往所（以下简称“上交 所”）科创板上市。   （二）刊行边界   证据相关法律法则的规矩并勾通公司财务现象和投资商酌，本次拟刊行可 颐养公司债券召募资金总额不逾越东说念主民币 117，500 万元（含 117，500 万元）。具 体召募资金数额提请公司鞭策大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在上 述额度范围内细目。   （三）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可颐养公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100.00 元。   （四）债券期限   本次刊行的可颐养公司债券的存续期限为自愿行之日起六年。   （五）债券利率   本次刊行的可颐养公司债券票面利率的细目神态及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鞭策大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前证据 国度策略、商场现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   本次可颐养公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率颐养，则鞭策大会授 权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应颐养。   （六）还本付息的期限和神态   本次刊行的可颐养公司债券给与每年付息一次的付息神态，到期送还未偿 还的可颐养公司债券本金并支付临了一年利息。   年利息指可颐养公司债券抓有东说念主按抓有的可颐养公司债券票面总金额自可 上海伟测半导体科技股份有限公司         向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 颐养公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的想象公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可颐养公司债券抓有东说念主在计息年度（以下简称“往常”或“每年”） 付息债权登记日抓有的本次可颐养公司债券票面总金额；   i：指本次可颐养公司债券往常票面利率。   （1）本次可颐养公司债券给与每年付息一次的付息神态，计息肇端日为本 次可颐养公司债券刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为自本次可颐养公司债券刊行首日起每满一年 确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来往日，顺延技艺不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来往日， 公司将在每年付息日之后的五个来往日内支付往常利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）苦求颐养成公司股票的可颐养公司债券，公司不再向 其抓有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可颐养公司债券抓有东说念主所获取利息收入的应付税项由抓有东说念主承担。   公司将在本次可转债期满后五个职责日内办理结束偿还债券余额本息的事 项。   （七）转股期限   本次刊行的可颐养公司债券转股期限自愿行限度之日起满六个月后的第一 个来往日起至可颐养公司债券到期日止。   （八）转股价钱的细目及颐养 上海伟测半导体科技股份有限公司          向不特定对象刊行可颐养公司债券预案   本次刊行可颐养公司债券的运转转股价钱不低于召募说明书公告日前二十 个来往日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除息 引起股价颐养的情形，则对颐养前去还日的来往均价按经过相应除权、除息调 整后的价钱想象）和前一个来往日公司 A 股股票来往均价，具体运转转股价钱 由公司鞭策大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前证据商场现象 与保荐机构（主承销商）协商细目。   前二十个来往日公司 A 股股票来往均价=前二十个来往日公司 A 股股票交 易总额/该二十个来往日公司 A 股股票来往总量；   前一个来往日公司 A 股股票来往均价=前一个来往日公司 A 股股票来往总 额/该日公司 A 股股票来往总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股或派送现款股利等情况使公 司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的颐养（保留少量点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为颐养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为颐养后转 股价。   当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化情况时，将治安进行转股价钱颐养， 并在上海证券来往所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其 他信息深切媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价钱颐养日、颐养办法 及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱颐养日为本次刊行的可颐养公司债券抓 上海伟测半导体科技股份有限公司        向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 有东说念主转股苦求日或之后，颐养股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股苦求按公司 颐养后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次刊行的可颐养公司债券抓有东说念主的 债权柄益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则 以及充分保护本次刊行的可颐养公司债券抓有东说念主权益的原则颐养转股价钱。有 关转股价钱颐养内容及操作办法将依据届时国度相关法律法则、证券监管部门 和上海证券来往所的相关规矩来制订。   （九）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可颐养公司债券存续技艺，当公司 A 股股票在职意贯穿三十 个来往日中至少有十五个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权建议转股价钱向下修正决议并提交公司鞭策大会审议表决。   上述决议须经出席会议的鞭策所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。 鞭策大会进行表决时，抓有本次刊行的可颐养公司债券的鞭策应当隐私。修正 后的转股价钱应不低于该次鞭策大会召开日前二十个来往日公司 A 股股票来往 均价和前一个来往日公司 A 股股票来往均价。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱颐养的情形，则在转股价钱颐养 日前的来往日按颐养前的转股价钱和收盘价想象，在转股价钱颐养日及之后的 来往日按颐养后的转股价钱和收盘价想象。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券来往所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息深切媒体上刊登相 关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技艺（如需）等相关信息。从 股权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正日）起，起点收复转股苦求并 履行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后、且为颐养股 份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱履行。 上海伟测半导体科技股份有限公司       向不特定对象刊行可颐养公司债券预案   （十）转股股数细目神态   本次刊行的可颐养公司债券抓有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目=可转 换公司债券抓有东说念主苦求转股的可颐养公司债券票面总金额/苦求转股当日灵验的 转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。   可颐养公司债券抓有东说念主苦求颐养成的股份须是整数股。本次可颐养公司债 券抓有东说念主经苦求转股后，转股时不及颐养为一股的可颐养公司债券余额，公司 将按照中国证监会、上海证券来往所等部门的相关规矩，在可颐养公司债券抓 有东说念主转股当日后的五个来往日内以现款兑付该部分可颐养公司债券余额及该余 额所对应确当期应计利息。   （十一）赎回条件   在本次刊行的可颐养公司债券期满后五个来往日内，公司将赎回未转股的 可颐养公司债券，具体赎回价钱由公司鞭策大会授权董事会（或董事会授权东说念主 士）在本次刊行前证据刊行时商场情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   在本次刊行的可颐养公司债券转股期内，若是公司 A 股股票贯穿三十个交 易日中至少有十五个来往日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）， 或本次刊行的可颐养公司债券未转股余额不及东说念主民币 3，000 万元时，公司有权 按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的可颐养公司债券。   当期应计利息的想象公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可颐养公司债券抓有东说念主抓有的可颐养公司债券票面总金 额；   i：指可颐养公司债券往常票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天 上海伟测半导体科技股份有限公司        向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来往日内发生过除权、除息等引起公司转股价钱颐养的情 形，则在转股价钱颐养日前的来往日按颐养前的转股价钱和收盘价想象，在转 股价钱颐养日及之后的来往日按颐养后的转股价钱和收盘价想象。   （十二）回售条件   本次刊行的可颐养公司债券临了两个计息年度，若是公司 A 股股票在职何 贯穿三十个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可颐养公司债券抓有 东说念主有权将其抓有的可颐养公司债券一说念或部分按债券面值加上圈套期应计利息的 价钱回售给公司，当期应计利息的想象神态参见本节“（十一）赎回条件”的相 关内容。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可颐养公司债券转股而加多的股本）、配股以 及派送现款股利等情况而颐养的情形，则在颐养前的来往日按颐养前的转股价 格和收盘价想象，在颐养后的来往日按颐养后的转股价钱和收盘价想象。若是 出现转股价钱向下修正的情况，则上述三十个来往日须从转股价钱颐养之后的 第一个来往日起从头想象。   本次刊行的可颐养公司债券临了两个计息年度，可颐养公司债券抓有东说念主在 每个计息年度回售条件初度知足后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在首 次知足回售条件而可颐养公司债券抓有东说念主未在公司届时公告的回售呈报期内申 报并实施回售的，该计息年度不成再期骗回售权，可颐养公司债券抓有东说念主不成 屡次期骗部分回售权。   若本次刊行可颐养公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书 中的甘愿比拟出现流弊变化，且证据中国证监会的相关规矩被视作编削召募资 金用途或被中国证监会认定为编削召募资金用途的，可颐养公司债券抓有东说念主享 有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其抓有的一说念或部分可颐养 公司债券的权柄，当期应计利息的想象神态参见本节“（十一）赎回条件”的 上海伟测半导体科技股份有限公司         向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 相关内容。可颐养公司债券抓有东说念主在知足回售条件后，不错在回售呈报期内进 行回售，在该次回售呈报期内子虚施回售的，不应再期骗附加回售权。   （十三）转股年度相关股利的包摄   因本次刊行的可颐养公司债券转股而加多的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利披发的股权登记日下昼收市后登记在册的整个普通股鞭策（含 因可颐养公司债券转股酿成的鞭策）均参与当期利润分配，享有同等权益。   （十四）刊行神态及刊行对象   本次可颐养公司债券的具体刊行神态由公司鞭策大会授权董事会（或董事 会授权东说念主士）与保荐机构（主承销商）协商细目。本次可颐养公司债券的刊行 对象为抓有中国证券登记结算有限累赘公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法 东说念主、证券投资基金、顺应法律规矩的其他投资者等（国度法律、法则辞谢者除 外）。   （十五）向原有鞭策配售的安排   本次刊行的可颐养公司债券向公司原 A 股鞭策优先配售，原有 A 股鞭策有 权破除优先配售权。向原有 A 股鞭策优先配售的具体比例由公司鞭策大会授权 董事会（或董事会授权东说念主士）在本次刊行前证据商场情况与保荐机构（主承销 商）协商细目，并在本次刊行的可颐养公司债券的刊行公告中给予深切。   公司原有 A 股鞭策优先配售之外的余额及原有 A 股鞭策破除优先配售后部 分的具体刊行神态由公司鞭策大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）与保荐机 构（主承销商）在刊行前协商细目。   （十六）债券抓有东说念主会议相关事项   （1）依照其所抓有的本次可转债数额享有商定利息；   （2）证据《召募说明书》商定条件将所抓有的本次可转债转为公司股票；   （3）证据《召募说明书》商定的条件期骗回售权；   （4）依照法律、行政法则及公司规矩的规矩转让、赠与或质押其所抓有的 上海伟测半导体科技股份有限公司         向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 本次可转债；   （5）依照法律、公司规矩的规矩获取相关信息；   （6）按《召募说明书》商定的期限和神态要求公司偿付本次可转债本息；   （7）依照法律、行政法则等相关规矩参与或者拜托代理东说念主参与债券抓有东说念主 会议并期骗表决权；   （8）法律、行政法则及《公司规矩》所赋予的其行为公司债权东说念主的其他权 利。   （1）顺从公司所刊行的本次可转债条件的相关规矩；   （2）依其所认购的本次可转债数额交纳认购资金；   （3）顺从债券抓有东说念主会议酿成的灵验决议；   （4）除法律、法则规矩及《召募说明书》商定之外，不得要求公司提前偿 付本次可转债的本金和利息；   （5）法律、行政法则及《公司规矩》规矩应当由本次可转债抓有东说念主承担的 其他义务。   在本次可转债存续技艺内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应 当召集债券抓有东说念主会议：   （1）公司拟变更《召募说明书》的商定；   （2）公司未能按时支付当期应付的可颐养公司债券本息；   （3）公司发生减资（因职工抓股商酌、股权激勉或公司为惊羡公司价值及 鞭策权益所必需回购股份导致的减资以外）、兼并、分立、遣散或者苦求歇业；   （4）担保东说念主（如有）或担保物（如有）发生流弊变化；   （5）公司拟变更、解聘债券受托经管东说念主或者变更债券受托经管条约的主要 内容； 上海伟测半导体科技股份有限公司             向不特定对象刊行可颐养公司债券预案      （6）在法律法则和范例性文献规矩许可的范围内，对债券抓有东说念主会议法律说明 的修改作出决议；      （7）公司经管层不成闲居履行职责，导致公司债务送还智商面对严重不确 定性；      （8）公司建议债务重组决议的；      （9）发生其他对债券抓有东说念主权益有流弊本色影响的事项；      （10）证据法律、行政法则、中国证监会、上海证券来往所及《上海伟测 半导体科技股份有限公司可颐养公司债券抓有东说念主会议法律说明》的规矩，应当由债 券抓有东说念主会议审议并决定的其他事项。      下列机构或东说念主士不错通过书面神态提议召开债券抓有东说念主会议：      （1）公司董事会；      （2）债券受托经管东说念主；      （3）单独或共计抓有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债 券抓有东说念主；      （4）法律法则、中国证监会、上海证券来往所规矩的其他机构或东说念主士。      公司将在召募说明书中商定保护债券抓有东说念主权柄的办法，以及债券抓有东说念主 会议的权柄、规律和决议收效条件。     （十七）本次召募资金用途及实施神态      公司向不特定对象刊行可颐养公司债券的召募资金总额不逾越 117，500 万 元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金拟用于以下技俩：                                              单元：万元                                             本次召募资金 序号               称呼             投资总额                                              拟参预金额              共计                   216，240     117，500 上海伟测半导体科技股份有限公司        向不特定对象刊行可颐养公司债券预案   若本次刊行扣除刊行用度后的履行召募资金少于上述技俩召募资金拟参预 总额，在不编削本次召募资金投资技俩的前提下，经公司鞭策大会授权，公司 董事会（或董事会授权东说念主士）可证据技俩的履行需求，对上述技俩的召募资金 参预端正和金额进行恰当颐养，召募资金不及部分由公司自筹处置。本次刊行 召募资金到位之前，公司将证据召募资金投资技俩进程的履行情况以自筹资金 先行参预，并在召募资金到位后给予置换。   （十八）召募资金经管及存放账户   公司依然制定《召募资金经管轨制》。本次刊行的召募资金将存放于公司 董事会指定的专项账户中，投资期货具体开户事宜将在刊行前由公司董事会（或由董事 会授权东说念主士）细目，并在刊行公告中深切召募资金专项账户的相关信息。   （十九）担保事项   本次刊行的可颐养公司债券不设担保。   （二十）评级事项   公司礼聘的资信评级机构将为公司本次刊行的 A 股可颐养公司债券出具资 信评级呈报。   （二十一）本次刊行决议的灵验期   公司本次向不特定对象刊行可颐养公司债券决议的灵验期为十二个月，自 刊行决议经鞭策大会审议通过之日起想象。 上海伟测半导体科技股份有限公司                        向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 三、财务管帐信息及经管层磋磨与分析      刊行东说念主 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务呈报已由天健管帐师事务所 （突出普通合资）审计，并出具了天健审〔2022〕6-268 号、天健审〔2023〕6-      （一）最近三年兼并财务报表                                                                   单元：万元      技俩      2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日 流动财富： 货币资金                  25，195.48             64，798.05               14，969.79 来往性金融财富               11，017.27             61，000.00                        - 应收单子                    201.28                100.00                   403.00 应收账款                  30，834.29             23，105.64               13，069.33 应收款项融资                  914.96                        -                 53.55 预支款项                     96.65                110.18                     4.94 其他应收款                  1，793.43              1，687.40                2，540.48 存货                      469.26                517.92                   633.66 其他流动财富                14，971.05             13，385.91                7，643.02 流动财富共计                85，493.67            164，705.10               39，317.76 非流动财富： 其他非流动金融资 产 固定财富                 196，406.21            130，635.48               71，029.69 在建工程                  51，413.82             11，944.24               10，962.96 使用权财富                  4，179.45             11，932.48               27，725.25 无形财富                   4，093.75              3，206.29                1，005.19 永久待摊用度                 7，127.59              7，431.09                3，809.11 递延所得税财富                1，488.46               250.54                   135.89 其他非流动财富                2，107.56              3，448.91                2，958.01 非流动财富共计              275，316.83            173，849.03              117，626.09 财富系数                 360，810.50            338，554.13              156，943.85 流动欠债： 上海伟测半导体科技股份有限公司                               向不特定对象刊行可颐养公司债券预案   技俩           2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日 短期告贷                    10，330.23                  13，568.82                10，290.78 应付单子                     3，200.00                             -                      - 应付账款                    19，461.76                      9，330.83              8，867.27 应付职工薪酬                   3，090.92                      2，914.57              2，416.40 应交税费                      446.44                       1，327.05              1，428.67 其他应付款                      936.11                       366.95                 461.01 一年内到期的非流 动欠债 流动欠债共计                  52，300.76                  41，122.78                39，526.10 非流动欠债： 永久告贷                    47，726.36                  47，619.81                16，667.05 租出欠债                     3，091.90                      3，516.38              9，048.84 永久应付款                     700.00                       3，500.00                      - 递延收益                    11，124.72                      4，675.92              1，797.70 递延所得税欠债                           -                     134.48                       - 非流动欠债共计                 62，642.97                  59，446.58                27，513.59 欠债共计                   114，943.73                 100，569.37                67，039.69 整个者权益： 实收本钱（或股 本） 本钱公积                   189，676.32                 188，797.35                67，259.67 盈余公积                     2，750.13                      2，307.16              1，194.85 未分配利润                   42，102.94                  38，159.19                14，908.84 包摄于母公司所 有者权益共计 少数鞭策权益                            -                           -                      - 整个者权益共计                245，866.77                 237，984.77                89，904.16 欠债和整个者权 益系数                                                                           单元：万元           技俩                          2023 年度             2022 年度         2021 年度 一、买卖收入                                     73，652.48         73，302.33      49，314.43 减：买卖成本                                     44，955.06         37，696.78      24，430.48 上海伟测半导体科技股份有限公司            向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 税金及附加                     161.47      107.79       76.73 销售用度                     2，401.62    1，692.62    1，115.38 经管用度                     5，246.41    3，438.75    2，179.41 研发用度                    10，380.63    6，919.39    4，774.28 财务用度                     3，728.75    3，393.89    1，516.22 加：其他收益                   1，662.52    4，779.89     495.97 投资收益                     1，401.53      90.39       23.44 公允价值变动损益                   17.27            -           - 信用减值损失                    -467.33     -529.28     -521.45 财富减值损失                          -           -           - 财富处置收益                    184.93       85.05       19.57 二、买卖利润                   9，577.46   24，479.16   15，239.43 加：买卖外收入                    16.95         4.43        0.02 减：买卖外开销                    21.61         7.19        1.37 三、利润总额                   9，572.80   24，476.40   15，238.08 减：所得税用度                 -2，226.83     113.74     2，011.96 四、净利润                   11，799.63   24，362.65   13，226.12 包摄于母公司整个者的净利润           11，799.63   24，362.65   13，226.12 少数鞭策损益                          -           -           - 五、其他详细收益的税后净额 包摄于母公司整个者的其他详细收益                                 -           -           - 的税后净额 （一）不成重分类进损益的其他详细                                 -           -           - 收益 （二）将重分类进损益的其他详细收                                 -           -           - 益 其中：其他                           -           -           - 六、详细收益总额                11，799.63   24，362.65   13，226.12 包摄于母公司整个者的详细收益总额        11，799.63   24，362.65   13，226.12 包摄于少数鞭策的详细收益总额                  -           -           - 七、每股收益 （一）基本每股收益                    1.04        2.71        1.61 （二）稀释每股收益                    1.04        2.71        1.61 上海伟测半导体科技股份有限公司           向不特定对象刊行可颐养公司债券预案                                                    单元：万元           技俩       2023 年度           2022 年度       2021 年度 一、运筹帷幄行径产生的现款流量： 销售商品、提供劳务收到的现款           68，874.27    67，292.67     45，056.50 收到的税费返还                   4，283.57      9，138.26       820.80 收到其他与运筹帷幄行径相关的现款            8，560.48      4，847.46     2，051.09 运筹帷幄行径现款流入小计               81，718.32    81，278.39     47，928.39 购买商品、给与劳务支付的现款            8，501.97      7，110.28     7，350.34 支付给职工以及为职工支付的现款          23，597.31    20，493.19     11，713.96 支付的各项税费                    502.12       1，301.71     1，038.96 支付其他与运筹帷幄行径相关的现款            2，861.99      2，399.63     2，593.01 运筹帷幄行径现款流出小计               35，463.38    31，304.81     22，696.27 运筹帷幄行径产生的现款流量净额            46，254.94    49，973.58     25，232.12 二、投资行径产生的现款流量： 收回投资收到的现款               451，807.08    32，500.00      3，869.00 取得投资收益收到的现款               1，401.53        90.39         23.44 处置固定财富、无形财富和其他永久 财富收回的现款净额 收到其他与投资行径相关的现款             518.57       3，272.30             - 投资行径现款流入小计              453，941.72    36，875.79       4，116.08 购建固定财富、无形财富和其他永久 财富支付的现款 投资支付的现款                 400，307.08   103，500.00        870.00 支付其他与投资行径相关的现款                   -             -             - 投资行径现款流出小计              522，463.21   183，742.49     68，264.67 投资行径产生的现款流量净额           -68，521.50   -146，866.69    -64，148.59 三、筹资行径产生的现款流量： 领受投资收到的现款                        -   134，095.74     20，000.00 取得告贷收到的现款                26，767.00    62，882.13     32，141.22 收到其他与筹资行径相关的现款                   -      7，000.00    10，690.61 筹资行径现款流入小计               26，767.00   203，977.87     62，831.82 偿还债务支付的现款                26，110.98    27，840.61      5，773.26 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资行径相关的现款            7，491.31    26，666.20     12，223.17 上海伟测半导体科技股份有限公司                      向不特定对象刊行可颐养公司债券预案           技俩                 2023 年度              2022 年度        2021 年度 筹资行径现款流出小计                          44，029.09       56，662.69      18，875.67 筹资行径产生的现款流量净额                   -17，262.09         147，315.18      43，956.15 四、汇率变动对现款的影响                           -73.93           46.20          -52.58 五、现款及现款等价物净加多额                  -39，602.58          50，468.27       4，987.11 加：期初现款及现款等价物余额                      64，798.05       14，329.79       9，342.67 六、期末现款及现款等价物余额                      25，195.48       64，798.05      14，329.79     （二）兼并报表范围变化情况 序                         期末是否纳入兼并范围         公司称呼                                                      备注 号                     2023 年末       2022 年末 2021 年末     （三）主要财务方针        技俩                        日                    日                     日 流动比率（倍）                     1.63                 4.01                  0.99 速动比率（倍）                      1.63                    3.99                 0.98 财富欠债率（兼并）%                 31.86                   29.71               42.72 财富欠债率（母公司）%                12.45                   12.15               27.67 包摄于上市公司鞭策的净利润 （万元） 包摄于上市公司鞭策扣除非经 常性损益后的净利润（万元） 研发参预占买卖收入的比例 （%） 包摄于母公司鞭策的每股净资 产（元）      技俩             2023 年度                2022 年度              2021 年度 应收账款盘活率（次）                   2.59                    3.85                 4.81 存货盘活率（次）                   91.08                   65.47               49.05 每股运筹帷幄行径现款流量（元）                4.08                    4.41                 2.97 上海伟测半导体科技股份有限公司                    向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 每股净现款流量（元）                 -3.49         4.45         0.59 注 1：上述财务方针，若无相等说明，均以兼并口径想象。 上述主要财务方针想象规律如下：    公司按照中国证监会《公开刊行证券的公司信息深切编报法律说明第 9 号—— 净财富收益率和每股收益的想象及深切（2010 年创新）》（中国证券监督经管 委员会公告【2010】2 号）、《公开刊行证券的公司信息深切说明性公告第 1 号——非平凡性损益（2023 年创新）》（中国证券监督经管委员会公告〔2023〕           技俩               2023 年度     2022 年度   2021 年度                  基本每股收益    扣除非平凡           （元/股）     损益前          稀释每股收益                    （元/股）      扣除非平凡损益前加权平均           净财富收益率                  基本每股收益    扣除非平凡           （元/股）     损益后          稀释每股收益                    （元/股）      扣除非平凡损益后加权平均           净财富收益率 注：上述财务方针，若无相等说明，均以兼并口径想象。上述方针的想象公式如下： ×Mk÷M0） 其中：P0 为包摄于公司普通股鞭策的净利润或扣除非平凡性损益后包摄于公司普通股鞭策 的净利润；NP 为包摄于公司普通股鞭策的净利润；E0 为包摄于公司普通股鞭策的期初净资 产；Ei 为当期刊行新股或债转股等新增的、包摄于公司普通股鞭策的净财富；Ej 为当期回 购或现款分成等减少的、包摄于公司普通股鞭策的净财富；M0 为当期月份数；Mi 为新增 净财富次月起至当期期末的累计月数；Mj 为减少净财富次月起至当期期末的累计月数；Ek 为因其他来往或事项引起的、包摄于公司普通股鞭策的净财富增减变动；Mk 为发生其他净 财富增减变动次月起至当期期末的累计月数。 S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为包摄于公司普通股鞭策的净利润或扣除非平凡性损益后包摄于普通股鞭策的净 利润；S 为刊行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总和；S1 为当期因公积金转增股 上海伟测半导体科技股份有限公司                         向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 本或股票股利分配等加多股份数；Si 为当期因刊行新股或债转股等加多股份数；Sj 为当期 因回购等减少股份数；Sk 为当期缩股数；M0 当期月份数；Mi 为加多股份次月起至当期期末 的累计月数；Mj 为减少股份次月起至当期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可颐养债 券等加多的普通股加权平均数） 其中：P1 为包摄于公司普通股鞭策的净利润或扣除非平凡性损益后包摄于公司普通股鞭策 的净利润，并研究稀释性潜在普通股对其影响，按《企业管帐准则》及相关规矩进行颐养； 其他字母指代的意旨同本留意“2、基本每股收益”中各字母的意旨。      （四）公司财务现象简要分析      最近三年，公司财富组成情况如下：                                                                     单元：万元      技俩             金额         占比         金额         占比          金额          占比 货币资金       25，195.48    6.98%    64，798.05   19.14%     14，969.79     9.54% 来往性金融资 产 应收单子         201.28     0.06%      100.00     0.03%       403.00      0.26% 应收账款       30，834.29    8.55%    23，105.64    6.82%     13，069.33     8.33% 应收款项融资       914.96     0.25%            -          -      53.55      0.03% 预支款项          96.65     0.03%      110.18     0.03%          4.94     0.00% 其他应收款       1，793.43    0.50%     1，687.40    0.50%      2，540.48     1.62% 存货           469.26     0.13%      517.92     0.15%       633.66      0.40% 其他流动财富     14，971.05    4.15%    13，385.91    3.95%      7，643.02     4.87% 流动财富共计     85，493.67   23.69%   164，705.10   48.65%     39，317.76    25.05% 其他非流动金 融财富 固定财富      196，406.21   54.43% 130，635.48     38.59%     71，029.69    45.26% 在建工程       51，413.82   14.25%    11，944.24    3.53%     10，962.96     6.99% 使用权财富       4，179.45    1.16%    11，932.48    3.52%     27，725.25    17.67% 无形财富        4，093.75    1.13%     3，206.29    0.95%      1，005.19     0.64% 上海伟测半导体科技股份有限公司                         向不特定对象刊行可颐养公司债券预案    技俩             金额         占比         金额         占比          金额          占比 永久待摊用度      7，127.59    1.98%     7，431.09    2.19%      3，809.11     2.43% 递延所得税资 产 其他非流动资 产 非流动财富合 计 财富系数      360，810.50    100%    338，554.13    100% 156，943.85         100%    呈报期各期末，公司总财富折柳为 156，943.85 万元、338，554.13 万元和    公司流动财富主要为货币资金、来往性金融财富和应收账款。其中，流动 财富的金额折柳为 39，317.76 万元、164，705.10 万元和 85，493.67 万元，占当期总 财富的比例折柳为 25.05%、48.65%和 23.69%。2022 年公司流动财富大幅增长 主要系 2022 年公司在科创板 IPO 上市召募较多资金并购买低风险答理居品导致 货币资金及来往性金融财富余额增幅较大。    公司非流动财富主要为固定财富和在建工程，呈报期各期末，公司非流动 财富的金额折柳为 117，626.09 万元、173，849.03 万元和 275，316.83 万元，占当期 总财富的比例折柳为 74.95%、51.35%和 76.31%。非流动财富边界呈现抓续增 长的趋势。    最近三年，公司欠债组成情况如下：                                                                     单元：万元    技俩             金额         占比         金额         占比          金额          占比 短期告贷       10，330.23    8.99%    13，568.82   13.49%     10，290.78    15.35% 应付单子        3，200.00    2.78%            -          -           -          - 应付账款       19，461.76   16.93%     9，330.83    9.28%      8，867.27    13.23% 应付职工薪酬      3，090.92    2.69%     2，914.57    2.90%      2，416.40     3.60% 应交税费         446.44     0.39%     1，327.05    1.32%      1，428.67     2.13% 上海伟测半导体科技股份有限公司                                  向不特定对象刊行可颐养公司债券预案   技俩               金额         占比           金额           占比             金额          占比 其他应付款          936.11     0.81%        366.95       0.36%          461.01       0.69% 一年内到期的 非流动欠债 流动欠债共计       52，300.76   45.50%      41，122.78     40.89%        39，526.10    58.96% 永久告贷         47，726.36   41.52%      47，619.81     47.35%        16，667.05     24.86% 租出欠债          3，091.90    2.69%       3，516.38      3.50%         9，048.84     13.50% 永久应付款          700.00     0.61%       3，500.00      3.48%                -             - 递延收益         11，124.72    9.68%       4，675.92      4.65%         1，797.70      2.68% 递延所得税负                      -          -      134.48       0.13%                -             - 债 非流动欠债合 计 欠债共计      114，943.73      100%      100，569.37      100%         67，039.69      100%    呈报期各期末，公司欠债总额折柳为 67，039.69 万元、100，569.37 万元和 及向金融机构告贷相应加多所致。    公司流动欠债金额折柳为 39，526.10 万元、41，122.78 万元和 52，300.76 万元， 占当期总欠债的比例折柳为 58.96%、40.89%和 45.50%。公司非流动欠债金额 折柳为 27，513.59 万元、59，446.58 万元和 62，642.97 万元，公司非流动欠债余额 增长较快主要系永久告贷余额及递延收益增长所致。    最近三年，公司主要偿债方针如下：         技俩                             /2023.12.31            /2022.12.31           /2021.12.31 流动比率（倍）                                   1.63                   4.01             0.99 速动比率（倍）                                   1.63                   3.99             0.98 财富欠债率（兼并报表口径）                        31.86%                 29.71%             42.72% 财富欠债率（母公司口径）                         12.45%                 12.15%             27.67%    呈报期各期末，公司流动比率折柳为 0.99、4.01 及 1.63，速动比率折柳为 上海伟测半导体科技股份有限公司                           向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 IPO 召募多数资金使得公司流动财富余额大幅加多。公司流动比率和速动比率 均处于相对合理水平，具备较强的短期偿债智商。从永久偿债方针看，呈报期 内公司的财富欠债率保抓低位，债务风险较低。    公司偿债智商方针随业务发展而变化，总体处于合理水平，短期偿债智商 考究，财富欠债结构较为合理。    公司最近三年的主要营运智商方针如下：         技俩               2023 年度            2022 年度           2021 年度 应收账款盘活率（次）                         2.59               3.85              4.81 存货盘活率（次）                         91.08              65.47              49.05 注：应收账款盘活率=买卖收入/应收账款平均余额 存货盘活率=买卖成本/存货平均余额    最近三年，公司应收账款盘活率折柳为 4.81、3.85 和 2.59，公司存货盘活 率折柳为 49.05、65.47 和 91.08。    呈报期内，公司应收账款盘活率、存货盘活率基本保抓相识，应收账款管 明智商考究，举座回款情况考究，财富盘活情况考究。    最近三年，公司利润表主要技俩如下：                                                                 单元：万元        技俩             2023 年度             2022 年度            2021 年度 买卖收入                        73，652.48          73，302.33          49，314.43 买卖成本                        44，955.06          37，696.78          24，430.48 买卖利润                         9，577.46          24，479.16          15，239.43 利润总额                         9，572.80          24，476.40          15，238.08 净利润                         11，799.63          24，362.65          13，226.12 包摄于母公司鞭策的净利润                11，799.63          24，362.65          13，226.12    报 告 期 内 ， 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 49，314.43 万 元 、73，302.33 万 元 和 响，举座有所波动。 上海伟测半导体科技股份有限公司            向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 四、本次向不特定对象刊行可颐养公司债券的召募资金运 用商酌      公司向不特定对象刊行可颐养公司债券的召募资金总额不逾越 117，500 万 元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金拟用于以下技俩：                                             单元：万元                                          本次召募资金拟 序号            称呼             投资总额                                            参预金额       伟测集成电路芯片晶圆级及制品测试基地       技俩             共计                 216，240         117，500      若本次刊行扣除刊行用度后的履行召募资金少于上述技俩召募资金拟参预 总额，在不编削本次召募资金投资技俩的前提下，经公司鞭策大会授权，公司 董事会（或董事会授权东说念主士）可证据技俩的履行需求，对上述技俩的召募资金 参预端正和金额进行恰当颐养，召募资金不及部分由公司自筹处置。本次刊行 召募资金到位之前，公司将证据召募资金投资技俩进程的履行情况以自筹资金 先行参预，并在召募资金到位后给予置换。 上海伟测半导体科技股份有限公司            向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 五、利润分配情况   （一）公司利润分配策略   证据《公司规矩》，公司刊行上市后的股利分配策略主要内容如下：   公司实行抓续、相识的利润分配策略，公司分配的利润应宠爱投资者的合 理投资呈报，兼顾公司的可抓续发展，公司董事会、监事会和鞭策大会对利润 分配策略的决策和论证经过中应当充分研究零丁董事、监事和公众投资者的意 见。   公司选拔现款、股票、现款股票相勾通的神态分配股利，优先给与现款分 红的神态。在具备现款分成的条件下，公司应当选拔现款分成进行利润分配。 给与股票股利进行分配的，应当以给予鞭策合理现款分成呈报和督察恰当股本 边界为前提，并详细研究公司成长性、每股净财富的摊薄等身分。利润分配不 得逾越累计可分配利润的范围，不得损伤公司抓续运筹帷幄智商。   （1）公司该年度或半年度兑现的可供分配的净利润（即公司弥补亏本、提 取公积金后剩余的净利润）为正巧、且现款流充裕，实施现款分成不会影响公 司后续抓续运筹帷幄；   （2）公司累计可供分配的利润为正巧；   （3）审计机构对公司的该年度财务呈报出具表率无保寄望见的审计呈报；   （4）公司无流弊投资商酌或流弊现款开销等事项发生（召募资金技俩除 外）。前款所称流弊投资商酌或流弊现款开销是指：公司畴昔十二个月内拟对 外投资、收购财富或者购买劝诱、建筑物的累计开销达到或者逾越公司最近一 期经审计总财富的百分之十五。   在顺应利润分配、知足现款分成的条件前提下，公司原则上每年度进行一 上海伟测半导体科技股份有限公司        向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 次现款分成，以现款神态分配的应不低于往常兑现的可分配利润的百分之十， 且公司最近三年以现款神态累计分配的利润不少于该三年兑现的年均可分配利 润的百分之三十。董事会可证据公司的盈利现象及资金需求现象提议公司进行 中期现款分成。   公司进行利润分配时，应当由公司董事会勾通公司盈利情况、资金需求、 运筹帷幄发展和鞭策呈报筹划先制定分配预案，再行提交公司鞭策大会进行审议。 对于公司往常未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用商酌安排或者 原则。公司董事会在决策和酿成利润分配预案时，应当负责筹商和论证公司现 金分成的时机、条件和最低比例；同期，董事会需与零丁董事、监事充分磋磨， 并通过多种渠说念充分听取中小鞭策见地，在研究对全体鞭策抓续、相识、科学 的呈报基础上酿成利润分配预案，监事会交接利润分配决议进行审核并建议审 核见地。   董事会审议通过利润分配策略相关议案的，应经董事会全体董事过半数以 上表决通过，零丁董事交接相关议案发表零丁见地，并实时给予深切。   相关颐养利润分配策略的议案，由零丁董事、监事会发表见地，经公司董 事会审议后提交公司鞭策大会批准。公司董事会不错证据公司的资金需求现象 提议公司进行中期现款分配。   公司证据分娩运筹帷幄需要、投资商酌和永久发展需要，或者外部运筹帷幄环境发 生变化，确有必要对利润策略进行颐养或者变更的，董事会在充分筹商论证后 建议相关颐养利润分配策略的议案，零丁董事交接利润分配决议的颐养发表独 立见地。颐养后的利润分配策略应以保护鞭策权益为起点，且不得违反中国 证监会和证券来往所的相关规矩。   公司利润分配策略的论证、制定和修改经过应当充分听取零丁董事和社会 公众鞭策的见地（包括但不限于通过互联网投票系统、电子邮箱、电话、传真、 实地宽待等神态） 上海伟测半导体科技股份有限公司            向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 公司鞭策大会对利润分配决议作出决议后，公司董事会须在鞭策大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。确有必要对公司规矩细主见现款分成 策略进行颐养或者变更的，应当知足公司规矩规矩的条件，经过详备论证后， 履行相应的决策规律。公司应严格按摄影关规矩深切利润分配决议。存在鞭策 违法占用公司资金情况的，公司有权扣减该鞭策所分配的现款红利，以偿还其 占用的资金。 公司的公积金用于弥补公司的亏本、扩大公司分娩运筹帷幄或者转为 加多公司本钱。然则，本钱公积金不必于弥补公司的亏本。法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册本钱的百分之二十五。   （二）公司最近三年股利分配情况   公司最近三年未进行股票分成。   公司最近三年现款分成情况如下表所示：                                                       单元：万元            技俩              2023 年度       2022 年度      2021 年度 兼并报表中包摄于上市公司鞭策的净利润           11，799.63    24，362.65   13，226.12 现款分成金额（含税）                    3，627.97     7，412.91           - 现款分成占包摄于上市公司鞭策的净利润的比例          30.75%       30.43%            - 最近三年累计现款分成金额                                          11，040.88 最近三年兑现的年均可分配利润                                        16，462.80 最近三年累计现款分成金额占最近三年兑现的年 均可分配利润的比例 注：2023 年度利润分配决议尚需经过鞭策大会批准。   公司最近三年现款分成情况顺应法律法则和《公司规矩》的相关规矩。为 保抓公司的可抓续发展，公司积年滚存的未分配利润行为公司业务发展资金的 一部分，延续参预公司分娩运筹帷幄，以解救公司永久可抓续发展，教诲公司的市 场竞争力和盈利智商。   公司于 2023 年 4 月 19 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会 第九次会议审议，于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年度鞭策大会，会议审议通过 上海伟测半导体科技股份有限公司             向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 了《对于的议案》，拟以本钱公 积金向全体鞭策每 10 股转增 3 股。在实施权益分拨股权登记日前总股本发生变 动的，公司拟督察分配及转增总额不变，相应颐养每股分配及转增比例。上述 事项已于 2023 年 7 月实施结束。 上海伟测半导体科技股份有限公司         向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 六、公司董事会对于公司不存在失信情形的声明   证据《对于对失信被履行东说念主实施王人集惩责的相助备忘录》（发改财金 [2016]141 号）、《对于对海关失信企业实施王人集惩责的相助备忘录》（发改财 金〔2017〕427 号），并通过查询“信用中国”网站、国度企业信用信息公示 系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执 行东说念主的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象刊行可颐养公司债券的 失信行动。 上海伟测半导体科技股份有限公司        向不特定对象刊行可颐养公司债券预案 七、公司董事会对于公司畴昔十二个月内再融资商酌的声 明     对于除本次向不特定对象刊行可颐养公司债券外，畴昔十二个月内的其他 再融资商酌，公司作出如下声明：     “自本次向不特定对象刊行可颐养公司债券决议被公司鞭策大会审议通过 之日起，公司畴昔十二个月内将证据业务发展情况细目是否实施其他再融资计 划”。                        上海伟测半导体科技股份有限公司                                        董事会



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